进军游戏行业曾让互联网企业三五互联（300051.SZ）风光一时，但随着游戏行业兴衰更替，现如今该业务也成为牵制公司业绩增长的“拖油瓶”。
6月20日晚间，三五互联收到深交所关注函，关于公司将所持有的全资子公司深圳市道熙科技有限公司（以下简称“道熙科技”）55%的股权出售给深圳嘉讯达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉讯达”），转让价格为1677.5万元。本次交易完成后，公司将持有道熙科技45%股权，道熙科技不再纳入公司合并报表范围。对此，交易所要求说明本次交易背景及具体原因，以及对生产经营、经营业绩的具体影响，是否会对公司持续经营能力产生不利影响。
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实际上，公司在宣布出售游戏资产之后，二级市场投资者对此并不看好。6月20日，三五互联低开后震荡走低，截至当天收盘，股价报收于13.5元，下跌4.59%，总市值49.37亿元。APP注意到，公司出售资产之所以被市场看衰，可能是因为公司目前资金面紧张，大家对公司未来发展存疑。因为在昨晚资产出售公告发布的同时，公司还发布了另一则公告，拟向控股股东定增募资不超9.6亿元，主要用于偿还债务及补充流动资金，以解公司燃眉之急。此外，公司净利润近五年来连连亏损，基本面情况堪忧，投资者亦信心不足。
净利润连亏五年，甩卖游戏资产，引来监管关注三五互联成立于2004年，并于2010年2月在创业板上市。公司提供的产品包括企业上网解决方案、企业沟通解决方案、企业营销解决方案、移动办公解决方案以及企业经营管理解决方案等，涉及行业包括软件和技术服务、游戏、移动通信转售等。
上市之后，公司在2016年、2017年迎来业绩巅峰期。随后公司便开始出现四连亏，2018年—2021年，公司的营业收入分别为2.35亿元、2.88亿元、2.22亿元和1.84亿元，同比分别增长-27.9%、22.79%、-23.11%和-16.87%；净利润分别约-3.46亿元、-2.57亿元、-6880.27万元和-2465万元，同比分别增长-613.7%、25.62%、73.26%和65%。然而，时间来到2022年，公司仍旧亏损，实现五年连亏。4月20日，公司发布2022年年度报告，实现营业收入1.77亿元，较上年同期减少3.70%；利润总额-3071.11万元，归属于母公司所有者净利润-3221.33万元，较上年同期分别减少17.40%、30.74%。
对于2022年业绩变动的原因，公司在年报业绩预告中表示，主要系全资子公司道熙科技本报告期业绩下滑，以及公司预计道熙科技商誉减值所致。从上述可知，公司本次出售游戏资产，大概率是希望减少公司亏损，以此来提高公司未来盈利能力。
不过，此次资产出售交易或存在诸多疑惑。APP发现，在本次交易中道熙科技55%股权以1677.5万元的出售价格，相较于公司早年拿下道熙科技全部股权的7.15亿元买价实在有些偏低。2014年12月，三五互联公告，拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，合计以7.15亿元购买由龚正伟、盛真等合计持有的道熙科技100%股权，其中通过非公开发行股份支付部分约为3.9亿元，采取现金支付部分为3.26亿元。此后，三五互联借由道熙科技进入网络游戏行业。
很快，这笔交易也引起深交所关注。首先，因公司控股股东海南巨星科技有限公司（以下简称“海南巨星”）为嘉讯达有限合伙人，持有其49%股权，基于谨慎性原则，认定嘉讯达为公司关联方，本次交易构成关联交易。对此，交易所要求公司结合出资比例、合伙协议情况等认定黄煜春为嘉讯达实控人原因及合理性，上述主体与公司、控股股东、实际控制人及其他关联方之间是否存在其他未披露的协议和利益安排。据天眼查显示，嘉讯达成立于2023年6月13日，地址为广东省深圳市，是一家以从事商务服务业为主的企业，注册资本1200万元。由于嘉讯达成立日期与资产出售公告时间相近，交易所要求公司说明嘉讯达是否为该次交易专门设立，及其实收资本金额以及具体缴付情况。其次，公告显示，道熙科技截至2022年期末、2023年4月30日净资产分别为5392.4万元、1301.2万元。交易所要求公司说明，道熙科技2023年4月30日净资产与2022年期末大幅变化原因及合理性，并结合对比道熙科技2023年1-4月与去年同期营业收入、净利润等财务数据，说明前期是否存在通过其他公司、组织刷单等虚增游戏业务流水、营业收入的情况。最后，关于道熙科技55%股权定价问题。公告显示，截至资产评估基准日2023年4月30日，经资产基础法评估，道熙科技全部权益价值为3035万元，增值额为3251万元，增值率为1506.90%，增值主要系长期股权投资、无形资产评估增值所致；经收益法评估，道熙科技全部权益价值为3019万元，本次评估取资产基础法评估结论为最终评估结论。交易所要求公司结合行业环境、标的资产经营情况说明对道熙科技估值为3035.45万元的具体依据。
公司偿债压力高，新东家拟“输血”不超9.6亿6月19日，三五互联公告，拟向其控股股东海南巨星发行不超1.07亿股，发行价格为8.94元，募资不超9.6亿元。对于此次定增，公司在公告中称本次向特定对象发行股票募集资金，能够大幅提升公司净资产规模，降低资产负债率、提高公司偿债能力。同时有利于降低公司财务风险，提高公司抗风险能力与持续经营能力。
偿债补流伴随着三五互联近年盈利低迷。2018年以来，三五互联年年亏损，5年累计亏损约7.29亿元。今年一季度，三五互联继续亏损277.79万元。
三五互联披露，自身面临高昂的财务费用。2020年—2022年，三五互联财务费用分别为2345.36万元、2102.94万元和2025.79万元。截至一季度末，三五互联流动比率为0.92，偿债压力相对较高。此外，根据此前披露的财报显示，三五互联近年来资产负债率在逐年提升，由2018年的45%出头到2022年接近70%。同时，截至今年一季度，公司经营活动产生的现金流量净额为336.68万元，同比下降55.50%，从数据上来看也不乐观，而公司货币资金在5.67亿元的情况下，其流动负债合计却高达6.63亿元。
据悉，本次定增发行对象为海南巨星，将以现金方式认购公司本次发行的全部股份。那么海南巨星是何来头？公开资料显示，海南巨星成立于2021年7月29日，为巨星集团和海南水华共同发起企业，二者各自持股60%、40%。资本大佬唐光跃直接持有巨星集团36.7711%股份，为巨星集团第一大股东、控股股东，并且担任巨星集团董事长、总经理，为巨星集团实际控制人。2022年12月，海南巨星通过司法拍卖平台竞得三五互联原控股股东、实际控制人龚少晖被司法拍卖的公司无限售流通股3035万股，由此成为三五互联控股股东。
本次定增另一大目的为巩固海南巨星作为三五互联控股股东的地位，维护上市公司控制权的稳定。本次发行前，海南巨星直接持有公司5160.16万股，占总股本的14.11%，发行后，海南巨星直接持有公司1.59亿股，占总股本的33.61%。
值得注意的是，按照发行股数上限计算，本次发行完成后，海南巨星持有公司股份的比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第三款的规定，海南巨星认购三五互联本次向特定对象发行的股份将触发要约收购义务。
APP发现，此次定增除仅面向公司控股股东发行之外，其发行价格亦颇为低。本次向特定对象发行股票的发行价格为8.94元，若以今日收盘价格13.5元计算，此次拟认购公司非公开发行股票的对象可能浮盈超33%。值得一提的是，易主后的三五互联，控股股东通过定增持股比例得到提高，将巩固其控制权，或将大步迈向跨界之路。毕竟，在出售道熙科技之前，三五互联曾筹划新的增长极—跨界光伏。
今年1月，天津通讯（三五互联子公司）与四川省眉山市丹棱县人民政府签署协议，天津通讯将在丹棱县投建“5GW超高效异质结（HJT）电池片5G智慧工厂”项目，计划总投资约25亿元。至3月，双方再次签订补充协议新增投建项目，新增投资约15亿元。
天津通讯也两次从战投处获得转型资金。2022年12月，四川新鸿兴集团有限公司等13名投资者以估值3.6亿元向天津通讯增资合计3亿元。今年5月，甘释良等九位投资人以货币方式向天津通讯增资合计2亿元。（本文首发App，作者｜翟智超）
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